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中国东航:中国东方航空股份有限公司关于2023至2025年度日常关联交易的公告

 发布时间 : 2022-10-02  浏览次数 : 3

  中国东航:中国东方航空股份有限公司关于2023至2025年度日常关联交易的公告证券代码:600115 证券简称:中国东航 公告编号:临2022-052

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据上海证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关规定,本公司与关联方应当每三年梳理日常关联交易项目,预测未来三年日常关联交易金额上限,更新各项日常关联交易框架协议,履行董事会或股东大会审议程序并对外披露。本次梳理的2023年至2025年各项日常关联交易项目类型及金额上限较2020年至2022年各项日常关联交易无重大变化。

  本公司预测未来三年每日最高存款余额上限和每日最高综合授信余额上限与以往三年金融服务相关交易金额上限相比略有提升,主要是因为考虑到未来疫情对本公司的不确定性影响,本公司可能获得关联方控股股东更多的资金支持,并运用各类融资工具进行融资。根据公司资金集中管理的相关要求,融资款在短期内存放在东航财务进行管理,可能引起存款量的短期阶段性激增;此外,本公司预估未来经营规模进一步扩大,每日最高综合授信余额和每日最高存款余额保持同等水平,有利于本公司从东航财务获得更多的资金支持。

  本公司在东航财务的存款利率不低于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档存款利率;贷款利率不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率;本公司能够优先获得东航财务提供的贷款,且东航财务提供贷款的流程周期短;东航财务长期为本公司提供资金结算平台服务,熟悉航空业和本公司的资金需求,帮

  助本公司加强资金的集中管理,提高资金的使用效率,更好地保障本公司运营资金的需求。

  东航食品是目前国内规模最大的航空配餐企业之一。由东航食品对航空餐食及机供品进行统一采购,并形成仓储、调拨、配备、回收、清洁等全流程集中运行管控;由本公司客户委员会作为委托方直接对东航食品承接的航空餐食及机供品业务实施预算管理、标准制定、质量监督和客户满意度调查。上述安排可以确保航空食品和机供品满足技术标准和质量要求,不断优化客户体验;充分发挥东航食品专业优势和采购规模优势,降低采购成本,减少机供品的损耗和浪费。

  本公司与东航食品之间的关联交易是基于不增加本公司餐食和机供品单位成本预算,不降低航食和机供品质量及服务标准为前提而达成。

  本公司将在东航租赁的租赁方案报价较其他方的方案报价具有竞争优势的前提下选择东航租赁为租赁服务供应商,且本公司与东航租赁开展飞机及发动机租赁交易的上限金额将不超过2023年至2025年各年计划引进飞机及发动机总金额的一半。

  东航租赁具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力,拥有较为雄厚的资本实力,经营稳定;长期以来本公司与东航租赁开展飞机及发动机租赁交易合作良好,有利于优化机队和资产结构,减轻本公司资金压力;此外,东航租赁可向本公司开具增值税专用发票,供本公司用于增值税抵扣,可进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本。

  2020 年 9 月 29 日,本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》,独家经营期限为自 2020年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月31 日。因此,本次客机货运业务独家经营服务日常关联交易需提交股东大会审议事项仅包含2023年至2025年各年度客机货运业务独家经营运输服务价款上限。

  本公司将客机货运业务长期给中货航独家经营,是为解决本公司客机货运业务与中货航经营的全货机业务之间同业竞争问题的需要,满足本公司对客机货运专业化经营的需求;以公允、合理的定价方式激励中货航促进本公司客机货运业务的稳步发展和增长,有利于本公司集中相关资源专注于经营和发展航空客运业务,提升

  本次日常关联交易是本公司与各关联方经友好协商达成,相关定价明确参考市场独立第三方价格拟定,交易公平、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,亦符合本公司经营发展需要,不存在损害本公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形,也不会影响本公司的独立性,本公司业务不会因此形成对关联方的依赖。

  鉴于中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“中国东航集团”)及其下属子公司(除“东方航空食品投资有限公司”(以下简称“东航食品”)和“中国货运航空有限公司”(以下简称“中货航”)外)、Air France-KLM(以下简称“法荷航”)、中国民航信息网络股份有限公司(以下简称“中航信”)等关联方之间的日常关联交易协议和年度交易金额上限将于2022年12月31日届满(具体内容详见本公司分别于2019年8月31日、2020年1月2日、2020年8月29日、2020年9月30日、2020年11月19日、2021年6月24日、2021年8月28日、2021年8月31日等在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()上刊发的公告),现将本公司2023年至2025年日常关联交易及年度金额上限相关事项公告如下:

  2022年8月30日,本公司召开董事会2022年第4次例会,审议批准(1)本公司与控股股东中国东航集团及下属子公司、空地互联网络科技股份有限公司(以下简称“空地互联公司”)等相关关联方分别签署下表中有效期为三年(2023年1月1日至2025年12月31日)的日常关联交易框架协议,并批准了该等框架协议项下日常关联交易及其于2023年至2025年各年度的交易金额上限;(2)与中国东航集团下属子公司中货航的客机货运业务独家经营服务于2023年至2025年各年度的交易金额上限;(3)与中航信的航空信息技术服务于2023年至2025年各年度的交易金额上限;(4)与法荷航的航空运输合作保障服务于2023年至2025年各年度的交易金额上限(前述合称“本次日常关联交易”)。2022年9月26日,本公司与各关联方签署了下表中所述各项日常关联交易框架协议。

  1 《金融服务框架协议》 东航集团财务有限责任公司(“东航财务”) 金融服务

  2 《航空食品、机供品供应保障及相关服务框架协议》 东航食品 航空食品、机供品供应保障及相关服务

  3 《航空配套服务框架协议》 东航实业集团有限公司(“东航实业”) 航空配套服务

  4 《物业租赁及代建代管相关框架协议》和《物业租赁框架协议》 中国东航集团、上海东航投资有限公司(“东航投资”) 物业租赁和代建代管服务

  5 《外贸进出口服务框架协议》 东方航空进出口有限公司(“东航进出口”) 外贸进出口服务

  6 《广告委托代理框架协议》 东方航空传媒股份有限公司(“东航传媒”) 广告委托代理服务

  7 《飞机及发动机租赁框架协议》 东航国际融资租赁有限公司(“东航租赁”) 飞机融资租赁服务、飞机及发动机经营租赁服务

  8 《货运物流相关日常关联交易框架协议》 东方航空物流股份有限公司(“东航物流”) 货运物流相关保障服务

  9 《航空机载通信业务相关日常关联交易框架协议》 空地互联公司 航空互联网服务

  本公司董事会在审议本次日常关联交易时,关联董事李养民、唐兵、林万里、姜疆分别回避了相关关联交易的表决,此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

  本公司与东航财务的金融服务、与东航食品的航空食品及机供品供应保障及相关服务、与东航租赁的飞机及发动机租赁服务、与中货航的客机货运业务独家经营服务的2023年至2025年日常关联交易预估最高交易金额上限达到了本公司最近一期经审计净资产的5%以上,需提交本公司股东大会审议;本公司与东航实业的航空配套服务、与中国东航集团和东航投资的物业租赁及代建代管服务、与东航进出口的外贸进出口服务、与东航传媒的广告委托代理服务、与东航物流的货运物流相关保障服务、与空地互联公司的航空互联网服务、与中航信的航空信息技术服务、与法荷航的航空运输合作保障服务的2023年至2025年日常关联交易单项预估交易金额上限未达到本公司最近一期经审计净资产的5%以上,由于上述关联方除中航信及法荷航外均为中国东航集团及其下属子公司或中国东航集团持股超过30%的公司,根据上市规则相关规定和公司治理最佳实践,本公司拟一并逐项提交最近一次股东大会批准,与上述日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票表决权。

  本公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并发表独立意见如下:本次日常关联交易按一般商业条款达成,能充分利用关联方拥有的资源和优势,有利于

  本公司生产经营的正常开展;关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则,定价公允、合理,不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响,亦未对关联方形成依赖,符合上市公司监管规则和《公司章程》等相关规定,符合本公司及全体股东整体利益,不存在损害中小股东利益的情形。董事会在对本次日常关联交易进行审议表决时,关联董事均按规定回避了表决,议案由非关联董事表决通过,会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核,并发表书面意见如下:本次日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,并按一般商业条款达成,定价公允、合理,有利于本公司生产经营的正常开展,符合本公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  预估上限 实际发生金额 预估上限 实际发生金额 预估上限 截至2022.6.30实际发生金额

  航空食品相关服务和航空机供品供应保障相关服务—提供服务 80 16 - - - -

  物业租赁——公司作为承租人——使用权资产总值 - - 190 2 190 0.5

  飞机融资租赁业务——租金总额及安排费3 34.86 亿美元或等值人民币 5,532 52.31 亿美元或等值人民币 11,339 52.86 亿美元或等值人民币 1,188

  受到新冠肺炎疫情(以下简称“疫情”)的影响,本公司2020年和2021年相关关联交易实际发生金额与预计金额差异较大,具体情况如下:

  (1)本公司进一步拓宽融资渠道,通过发行超短期融资券、中期票据、公司债券、非公开发行股票等多种方式解决自身资金需求,因此,本公司与东航财务贷款余额实际发生金额与预计金额有较大差异;

  (2)本公司根据需求与制造商协商调整了飞机及发动机交付进度,实际交付量少于预计交付量;同时,本公司与东航租赁开展业务的前提条件为经邀标评估东航租赁的方案具有竞争优势,最终东航租赁实际中标的飞机融资租赁和飞机及发动机经营租赁金额低于预估金额。因此,本公司与东航租赁的飞机融资租赁、飞机及

  (3)2020年以来,受疫情冲击,本公司国际航班数量大幅减少,国内航班数量和客座率随着相关区域疫情波动而受到较大影响,因此,航空食品及机供品供应保障服务、航空配套服务、外贸进出口服务、货运物流相关保障服务、客机货运业务独家经营服务、航空信息技术服务、法荷航航空运输合作及保障服务等日常关联交易实际发生金额与预计金额有较大差异。

  交易项目 2023年度预估上限 2024年度预估上限 2025年度预估上限

  航空食品相关服务和航空机供品供应保障相关服务——支付金额 4,000 4,400 4,840

  航食保障相关业务——公司作为出租人年度物业租赁租金及机供品供应金额——收取金额 220 290 360

  航食保障相关业务——公司作为承租人年度物业租赁租金——支付金额 8 8 8

  航食保障相关业务——公司作为承租人物业租赁使用权资产总值 160 155 150

  物业租赁及代建代管服务——公司作为出租人年度物业租赁租金——收取金额 6 8 8

  物业租赁及代建代管服务——公司作为承租人年度物业租赁租金及代建代管费用——支付金额 400 360 370

  物业租赁及代建代管服务——公司作为承租人物业租赁使用权资产总值9 735 525 630

  飞机及发动机租赁总金额——支付金额10 15亿美元或等值人民币 32亿美元或等值人民币 46亿美元或等值人民币

  飞机及发动机租赁使用权资产总值11 12.50亿美元或等值人民币 26亿美元或等值人民币 36.50亿美元或等值人民币

  10 总金额包括新引进融资租赁飞机、经营租赁飞机及发动机的租金总额、利息、安排费

  客机货运业务独家经营运输服务价款——收取金额 8,900 8,600 8,800

  本公司与各关联方根据主营业务的未来增长情况,结合未来行业发展趋势、各相关业务服务范围、服务量及标准的变化情况、人工及物价上涨等因素,并充分估计服务范围、服务量、服务标准调整的可能,预估了未来三年各项日常关联交易金额上限。未来随着疫情趋于平稳、宏观经济形势稳中向好、航空运输市场的恢复,本公司运输规模和航班量将稳步增长,与各关联方之间的配套业务也将逐步恢复并增长。因此,本公司预计未来三年各项日常关联交易的交易金额上限较以往三年有一定提升。

  股权结构:国务院国有资产监督管理委员会持有68.42%股权,国寿投资保险资产管理有限公司持有11.21%股权,上海久事(集团)有限公司持有10.19%股权,中国旅游集团有限公司持有5.09%股权,中国国新资产管理有限公司持有5.09%股权

  12 刘绍勇先生已于2022年8月辞任本公司及中国东航集团董事长、董事等职务,本公司及中国东航集团已分别召开董事会审议同意本公司副董事长、总经理,中国东航集团董事、总经理李养民先生代行本公司及中国东航集团董事长及法定代表人职责,待本公司及中国东航集团根据相关法律法规确定新任法定代表人之后,将及时办理工商变更登记。

  主营业务:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

  财务情况:截至2021年12月31日,中国东航集团总资产为人民币3,694.66亿元,净资产为人民币1,103.05亿元;2021年中国东航集团营业总收入为人民币840.96亿元,净利润为人民币-62.18亿元。

  股权结构:中国东航集团持有53.75%股权,本公司持有25%股权,东航金控有限责任公司(以下简称“东航金控”)持有21.25%股权,而中国东航集团持有东航金控100%股权

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位之间办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁等。

  财务情况:截至2021年12月31日,东航财务总资产为人民币377.09亿元,净资产为人民币26.25亿元;2021年东航财务营业总收入为人民币2.65亿元,净利润为人民币1.40亿元。

  主营业务:食品经营;检验检测服务;航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资;仓储服务;货物与技术进出口业务,制作、代理、发布各类广告;餐饮企业管理;食品技术咨询;机上用品清洗;货物运输代理;装卸搬运服务等。

  财务情况:截至2021年12月31日,东航食品总资产为人民29.36亿元,净资产为人民币1.15亿元;2021年东航食品营业总收入为人民币23.00亿元,净利润为人民币-7.88亿元。

  主营业务:酒店管理,旅馆,餐饮服务,物业管理,城市园林绿化管理,从事机械设备科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,机械设备、机电设备及零部件安装及维修,货物与技术进出口,房屋租赁,自有设备租赁,仓储业(除危险品),汽车销售,机动车维修,金属材料(除贵金属),通用设备,地面设备维护等。

  财务情况:截至2021年12月31日,东航实业总资产为人民币17.17亿元,净资产为人民币10.23亿元;2021年东航实业营业总收入为人民币7.63亿元,净利润为人民币0.14亿元。

  主营业务:航空器及零附件,机上用品,生产所需原辅材料,机械设备,仪器仪表,特种车辆的进出口;仓储;寄售;报关;集团产品内销;承包境外航空工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;国内贸易;仓储租赁,航空器材及其他设备租赁(金融租赁除外);从事货物和技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,食品经营(仅限预包装食品销售),第一类医疗器械、第二类医疗器械、汽车、化妆品、日用百货、厨房设备、卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售等。

  财务情况:截至2021年12月31日,东航进出口总资产为人民币10.55亿元,净资产为人民币5.63亿元;2021年东航进出口营业总收入为人民币3.86亿元,净利润为人民币1.17亿元。

  主营业务:实业投资及其相关业务的咨询服务,房地产投资开发,经营,自有房屋租赁,物业管理。

  财务情况:截至2021年12月31日,东航投资总资产为人民币270.85亿元,净资产为人民币71.02亿元;2021年东航投资营业总收入为人民币13.12亿元,净利润为人民币3.94亿元。

  主营业务:经营东方航空网站,经营民用航空器的机上娱乐和影视项目,从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务,商务咨询和会展业务,在国际航班上经营免税品(烟酒除外),代理销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货;从事预包装食品销售(不含熟食卤味、不含冷冻(藏)食品)及酒类零售。

  财务情况:截至2021年12月31日,东航传媒总资产为人民币4.39亿元,净资产为人民币3.16亿元;2021年东航传媒营业总收入为人民币1.09亿元,净利润为人民币74.88万元。

  住所:中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

  股权结构:中国东航集团持有65%股权,东航国际控股(香港)有限公司持有35%股权,而中国东航集团间接持有东航国际控股(香港)有限公司100%股权

  主营业务:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。

  财务情况:截至2021年12月31日,东航租赁总资产为人民币395.53亿元,净资产为人民币54.25亿元;2021年东航租赁营业总收入为人民币16.58亿元,净利润为人民币5.37亿元。

  股权结构:东方航空产业投资有限公司(以下简称“东航产投”)持有40.50%股权,而中国东航集团持有东航产投100%股权

  主营业务:仓储,海上、航空、陆上国际货物运输代理,货物装卸,物业管理,停车场,会务服务,为国内企业提供劳务派遣服务,日用百货、办公用品的销售,商务咨询(除经纪)、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务(不得从事增值电信、金融业务),普通货运。

  财务情况:截至2021年12月31日,东航物流总资产为人民币180.37亿元,净资产为人民币118.46亿元;2021年东航物流营业总收入为人民币222.27亿元,净利润为人民币42.13亿元。

  财务情况:截至2021年12月31日,中货航总资产为人民币88.61亿元,净资产为人民币47.33亿元;2021年中货航营业总收入为人民币172.94亿元,净利润为人民币33.29亿元。

  主营业务:从事通信技术、网络技术、信息技术、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,销售通讯设备、电子产品;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务。

  财务情况:截至2021年12月31日,空地互联公司总资产为人民币1.07亿元,净资产为人民币0.83亿元;2021年空地互联公司营业总收入为人民币0.16亿元,净利润为人民币-0.17亿元。

  股权结构:中国东航集团持有6.25%股权,本公司持有0.86%股权,中国东方航空武汉有限责任公司持有0.13%股权

  主营业务:互联网信息服务业务;计算机软、硬件工程项目的承包;计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术咨询、技术服务;商业信息、旅游信息咨询;系统集成、电子工程和机场空管工程及航站楼弱电系统工程项目的专业承包等。

  财务情况:截至2021年12月31日,中航信总资产为人民币241.11亿元,净资产为人民币192.30亿元;2021年中航信营业总收入为人民币54.76亿元,净利润为人民币6.11亿元。

  财务情况:截至2021年12月31日,法荷航总资产为306.83亿欧元,净资产为-38.16亿欧元,2021年营业总收入为143.15亿欧元,净利润为-32.94亿欧元。

  中国东航集团直接或间接持有本公司合计约56.43%股权,是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)相关规定,为本公司关联法人。东航财务、东航食品、东航实业、东航进出口、东航投资、东航传媒、东航租赁、东航物流、中货航均为中国东航集团下属全资或控股子公司,亦为《上市规则》规定的本公司关联法人。

  空地互联公司为中国东航集团间接持股42.50%的公司,符合《香港联交所上市规则》14A条规定的关连人情形。

  由于(1)本公司高级管理人员席晟目前担任中航信的董事;(2)本公司高级管理人员汪健目前担任法荷航的董事。根据《上市规则》相关规定,中航信、法荷航为本公司关联法人。

  本次日常关联交易中的各关联方在以往交易中均能严格履行约定,为本公司提供优质高效、价格合理的服务,未出现违约情况。因此,本公司相信该等关联方具备履约能力,能够继续为本公司提供优质高效的服务,以促进本公司业务的发展。

  2022年9月26日,除客机货运业务独家经营服务外(该交易已经2020年第一次临时股东大会通过,本次日常关联交易项下客机货运业务独家经营需审议事项仅包含服务金额上限),本公司(含本公司下属全资及控股子公司,下同)与中国东航集团及其下属子公司、空地互联公司签署了相关日常关联交易框架协议;该等日常关联交易框架协议的签约方将根据相关业务的开展情况另行签署具体业务执行合同。该等日常关联交易框架协议有效期为三年,自2023年1月1日至2025年12月31日。

  根据《金融服务框架协议》,东航财务(含东航财务下属全资及控股子公司,下同)向本公司提供存款服务、综合授信类服务及其他金融服务。

  本公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则,存入本公司在东航财务开立的账户。对于本公司的募集资金,需按照中国证监会规定,履行专户储存制度,不得将募集资金存放于东航财务开立的账户。存款利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定,由各方按照市场化原则并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务吸收本公司存款的利率,应不低于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档存款利率。

  东航财务应根据其自身的资金能力,尽量优先满足本公司的综合授信类需求。前述综合授信包括贷款等东航财务可以依法开展的授信类服务。本公司向东航财务申请贷款,应由双方签订贷款合同,明确贷款金额、贷款用途和贷款期限等事项。贷款利率应以贷款市场报价利率(LPR)为参考,按照市场化原则由双方参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务向本公司发放贷款的利率,应不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同档贷款利率。

  根据本公司正常经营活动需要,东航财务可接受本公司委托,向本公司提供委托贷款、对外经济担保和信用鉴证、金融债券发行方面的服务和东航财务经营范围内的其他金融服务。东航财务向本公司提供存款、综合授信以外的其他金融服务收取手续费,凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的,应符合相关规定;除符合前述外,东航财务为本公司提供金融服务所收取的手续费,应不高于国内主要商业银行提供的同类服务费标准。

  本公司预测未来三年每日最高存款余额上限和每日最高综合授信余额上限与以往三年相关交易金额上限相比略有提升。

  存款服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素:1)本公司过去两年每日最高存款余额的实际发生额已接近年度上限;2)考虑到未来疫情对本公司的不确定性影响,本公司可能获得关联方控股股东更多的资金支持,并运用公司债、超短期融资券、中期票据及公司债券等融资工具进行融资,融资款在短期内存放在东航财务进行管理,可能引起存款量的短期阶段性激增;3)随着本公司未来经营规模进一步扩大,存款需求将会有所增长。

  综合授信服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素:1)本公司阶段性过桥贷款需求量有所增长;2)综合授信业务的日常关联交易金额上限与存

  款业务的日常关联交易金额上限保持同等水平,有利于本公司从东航财务获得更多的资金支持。

  其他金融服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素:结合本公司未来业务发展的需要,东航财务向本公司提供的其他金融服务(包括保函、委贷、外汇结售汇、本外币结算等)需求量将进一步扩大,收取的手续费将进一步增长。

  本公司长期以来与东航财务在存款、综合授信和其他金融服务等方面合作良好,本次关联交易有利于为满足本公司经营需要,确保本公司业务的顺利有效开展,具体益处如下:

  1)本公司在东航财务的存款利率不低于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档存款利率,有利于本公司提高资金的收益水平;

  2)本公司能够优先获得东航财务提供的综合授信,在东航财务的贷款利率不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率,有利于本公司及时获得有效的资金来源,降低财务费用支出;

  3)东航财务是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,严格按照《企业集团财务公司管理办法》开展各项业务,具有合法有效的《金融许可证》。东航财务长期为本公司提供资金结算平台服务,熟悉航空业和本公司的资金需求,能帮助本公司加强资金的集中管理,提高资金的使用效率,更好地保障本公司运营资金的需求;

  4)本公司直接持有东航财务25%的股权,中国东航集团合计持有东航财务75%的股权,东航财务相比外部机构能够更加主动地保护本公司的利益。

  上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定,东航财务作为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,严格按照各项法律法规运作,相关交易对本公司的独立性没有影响。上述关联交易事项有助于在保证本公司资金安全的前提下,加强资金的管理和运用,符合本公司和全体股东的利益。

  根据《航空食品、机供品供应保障及相关服务框架协议》,东航食品(含东航食品下属全资及控股子公司,下同)将向本公司提供航空运输及地面服务所需的食品、相关餐具、机供品,食品、相关餐具、机供品的相关运行管理服务及其他相关服务;东航食品将从本公司控股子公司采购机供品,租赁本公司土地、房屋,以及

  采用以建代租方式在租赁的本公司土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等;本公司将租赁东航食品权属的土地、房屋,以及采用以建代租方式在租赁的东航食品土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等。

  2020年8月28日,本公司与东航食品签署了《航空食品、机供品供应保障及相关服务框架协议》,协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日。因此,本次航空食品、机供品供应保障及相关服务日常关联交易事项调整了双方截至2023年12月31日止12个月的日常关联交易金额上限。

  航空餐食机供品相关保障服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下因素:1)随着未来疫情影响的逐步减弱,包括国际航线在内的航线及航班数量恢复并递增,对应航空食品、机供品供应保障及相关服务金额相应上升; 2)东航食品将承接机供品地面保障业务,相关服务费用将计入关联交易金额。

  本公司长期以来与东航食品合作良好,本次关联交易有利于发挥东航食品专业优势,精细成本管控,实施集中采购运营,强化质量监督管理,具体益处如下:

  1)东航食品作为一家长期从事航空食品相关业务的公司,是目前国内规模最大的航空配餐企业之一。东航食品熟悉航空食品的生产工艺、成本构成和行业动态等专业资讯。由东航食品负责航空餐食和机供品的统一采购,并统一物权归属,能够充分发挥其专业优势和采购规模优势,提升规模效应,降低采购成本;有利于本公司对机供品,尤其是高价值周转类机供品的追踪溯源和库存管理等方面进行科学和精细化管理,减少损耗和浪费;

  2)由东航食品对航空餐食及机舱供应品进行统一采购,并形成仓储、调拨、配备、回收、清洁等全流程集中运行管控;由本公司客户委员会作为委托方直接对东航食品承接的航空餐食及机供品业务实施预算管理、标准制定、质量监督和客户满意度调查。上述安排有利于对本公司对航空食品和机供品的来源、质量进行统一监管,确保符合本公司对航空食品和机供品的技术标准和质量要求,不断优化客户体验;有助于本公司对市场变化及旅客需求做出快速的响应,更加高效敏捷的满足客户需求和引导客户需求,提高旅客满意度。

  本公司与东航食品之间的关联交易将以不增加本公司餐食和机供品单位成本预算,不降低航食和机供品质量及服务标准为基础达成。

  根据《航空配套服务框架协议》,东航实业(含东航实业下属全资及控股子公司,下同)将向本公司提供车辆与设备租赁、供应和维修服务,和物业管理服务、酒店管理服务、地面运输服务及其他航空配套服务。

  航空配套服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素:1)设备租赁方面,未来本公司的航空地面设备租赁维修服务需求持续增长;2)物业管理方面,东航实业下属物业公司将为本公司各地分子公司提供物业管理服务,业务范围和业务量将持续提升;3)酒店服务方面,预计未来住宿、餐饮、机组接送等服务将随着未来疫情影响的逐步减弱和航空业的恢复持续提升;4)结合本公司未来航空配套业务的需求,东航实业进一步拓展业务范围,为本公司提供更为全面优质的服务,保障本公司业务的开展。

  根据《物业租赁及代建代管相关框架协议》的约定,中国东航集团及其下属子公司(包括东航投资)向本公司出租相关物业;同时,东航投资为本公司提供基本建设项目代建代管服务,组织实施工程建设管理工作,按约定向本公司提供符合各项指标的工程。具体代建代管服务的范围根据双方签订的具体合同的约定确定。

  中国东航集团及其下属子公司(东航投资除外)向本公司出租的物业主要包含以下各项:

  1) 中国东航集团名下位于兰州中川机场的土地3宗,占地面积13,557.23平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共6项,建筑面积7,730.68平方米;

  2) 中国东航集团名下位于石家庄友谊北大街的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施 1项,共计建筑面积约 8,852.82平方米(含地下室车库面积1,658.69平方米);

  3) 中国东航集团名下位于太原武宿机场内的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施29项,共计建筑面积约24,947.98平方米;

  11宗,共计占地面积153,076.35平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其

  5) 因本公司生产经营所需,与中国东航集团不时签订的其他物业租赁协议所约定租用中国东航集团名下的其他土地及物业设施。

  1) 东航投资名下位于成都市双流区临港路一段32号内的房屋、建筑物、构筑物及其他辅助设施共16项,共预计建筑面积24,377.89平方米;

  2) 东航投资名下位于北京市顺义区天祥路 6号院内的房屋、建筑物、构筑物及其他辅助设施共17项,共预计建筑面积35,729.97平方米;

  3) 东航投资名下位于兰州市兰州新区中川街3788号内的房屋、建筑物、构筑物及其他辅助设施共计23项,共计建筑面积23,012.98平方米;

  4) 东航投资名下位于虹桥东区土地房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共61项,共计建筑面积55,801.96平方米;

  5) 东航投资名下位于杭州市萧山区靖江街道申达路 398号内的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共14项,共计建筑面积16,698平方米;

  6) 东航投资名下位于成都市东部新区石板凳街道凌腾路10号内的房屋、建筑物、构筑物及其他辅助设施共21项,共计建筑面积25,210.81平方米(其中川分17,693.51平方米、中联航7,517.30平方米);

  7) 因本公司生产经营所需,与东航投资不时签订的其他物业租赁协议所约定租用东航投资名下的其他土地及物业设施。

  根据《物业租赁框架协议》的约定,本公司向中国东航集团出租相关物业,主要包含本公司名下位于上海市闵行区虹翔三路 36号内的房屋、建筑物、构筑物及其他设施,共预计面积2,710平方米。

  物业租赁和代建代管未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素:1)以本公司与中国东航集团、东航投资物业租赁和代建代管项目费用的实际发生额为基础,考虑到物业租金和代建代管费用将随物价指数变动等原因保持合理持续上涨;2)本公司因生产经营所需,未来可能租赁中国东航集团和东航投资名下的其他土地及物业设施,开展相关代建代管项目。

  根据《外贸进出口服务框架协议》,东航进出口(含东航进出口下属全资及控股子公司,下同)将向本公司提供外贸进出口服务,包括进出口代理服务、进出口通关服务、交通运输管理服务、机上供应品采购服务、地面物资采购服务、招标代理咨询服务及其他服务。

  外贸进出口服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下因素:1)进出口代理服务方面,随着未来疫情影响的减弱,国际航班将逐步恢复,航材相关进出口代理业务量也将逐步恢复。另一方面,本公司机队规模扩大,东航进出口的航材保障模式也将由纯代理模式向买断寄售方式转变,相关服务费用将进一步增长;2)机供品采购及地面物资采购方面,随着航班数量和旅客数量等增长,本公司机供品物资配备标准和数量、地面物资采购需求也进一步提升。

  根据《广告委托代理框架服务》,本公司将委托东航传媒(含东航传媒下属全资及控股子公司,下同)代理各种形式的广告宣传。

  广告委托代理服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到随着本公司经营规模的扩大,本公司需进一步提升知名度和形象,未来可能会调整服务内容和服务标准等,相应的广告投入将会增加。

  参照双方此前多年的飞机及发动机融资租赁和经营租赁交易惯例,本公司与东航租赁(含东航租赁下属全资及控股子公司)签署了与过往关联交易协议无实质性差别的《2023-2025年度飞机及发动机租赁框架协议》。根据该协议,针对2023年至2025年计划引进的部分飞机及发动机租赁服务(不包括此前年度已经签署飞机及发动机买卖协议但延期交付的飞机及发动机),如经过邀标评估,东航租赁提供的经营租赁或融资租赁方案相比其他方提供的方案具备足够的竞争力(包括但不限于综

  合成本较其他方提供的方案具有竞争优势),本公司将选择东航租赁作为2023年至2025年计划引进的相关飞机及发动机的经营租赁或融资租赁的服务供应方。

  东航租赁拟参照双方2020年至2022年的飞机及发动机经营租赁或飞机融资租赁交易,以其自身或在天津东疆保税港区、上海自贸区、北京天竺综合保税区或双方协商一致的其他地点设立其全资拥有的子公司(项目公司),作为飞机及发动机的所有权人和出租人。

  项目公司(“出租人”)拟将其通过飞机及发动机买卖协议或购买合同转让协议受让的飞机及发动机以经营租赁或融资租赁的方式出租给本公司,本公司拟从项目公司处以经营租赁或融资租赁的方式承租飞机及发动机。

  如在本公司股东大会批准本协议前,本公司已通过其他方式引进飞机及发动机,承租人将待本协议项下租赁安排取得本公司的股东大会批准后,就已引进飞机及发动机与项目公司签署飞机及发动机买卖协议,将已引进飞机及发动机的所有权按飞机及发动机买卖协议约定的对价(在融资租赁交易项下即融资金额)转让给出租人。

  除已引进飞机及发动机外的其他飞机及发动机,根据本公司作为出让人、东航进出口作为同意方(如原有购机合同涉及)、出租人作为受让人于待引进飞机及发动机交付日前签署的Purchase Agreement Assignment(或类似协议,简称“购机合同转让协议”),本公司同意将其在与制造商签署的购机合同项下关于待引进飞机及发动机的购机权益转让给出租人。

  就融资租赁,本公司作为承租人将和出租人就每一架飞机签署一份租赁协议。每一架飞机的实际融资金额将根据飞机实际交付价格予以调整和确认。每一架飞机的租赁期限由双方协商确定,于交机日起算。自交机日起,租金支付按每季度或每半年支付,其中本金部分按等额本金、等额本息原则或双方协商一致的其他原则进行计算。出租人根据国家相关法律法规向本公司开具增值税专用发票。在租赁协议项下每一个租金支付日及其他费用支付日(如不同于租金支付日),承租人将租金及其他费用支付到出租人指定的银行账户中。

  就经营租赁,本公司作为承租人将和出租人就每一架飞机或发动机签署一份为期不超过 180个月(包括180个月)的经营租赁协议。自起租日起,租金支付按每月度或每季度支付原则;出租人因收取租金而应向中国税务机关缴纳的增值税将由本公司承担;出租人应向本公司开具增值税专用发票。在每一架飞机或发动机租赁到期后,本公司应将飞机或发动机归还予出租人。

  东航租赁融资租赁给承租人的飞机,其融资租赁方案相比其他方提供的融资租赁方案应具有竞争优势,包括但不限于东航租赁方案的综合成本不高于至少三家其他独立第三方方案的综合成本。如以上方式不适用,则应采用不高于同期同类设备、同种租赁结构的综合融资成本,由双方公平协商确定租金等条件。东航租赁经营租赁给承租人的飞机或发动机,其经营租赁方案相比其他方提供的经营租赁方案应具有竞争优势,包括但不限于东航租赁方案的综合成本不高于至少三家其他独立第三方方案的综合成本。如以上方式不适用,则应采用不高于同期同类设备、同种租赁结构的综合租赁成本(可根据飞机或发动机状况和使用率调整),由双方公平协商确定租金等条件。

  飞机及发动机租赁总金额主要包含未来三年融资租赁飞机在整个租赁期的本金及利息总额和经营租赁飞机及发动机在整个租赁期间的租金总额。飞机融资租赁、飞机及发动机经营租赁服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下因素:结合本公司已签署的新飞机及发动机订单、未来可能引进的新飞机及发动机数量和部分计划经营租赁的旧飞机及发动机数量,本公司做了2023年至2025年融资租赁及经营租赁飞机及发动机的计划安排。考虑到未来疫情影响的减弱,未来航空市场的恢复、飞机及发动机交付和接收的速度等因素,本公司预计东航租赁提供飞机及发动机租赁服务的数量在2023年较少,在2024年和2025年将较大幅度增长,呈现出“前慢后快”的趋势。此外,本公司在前述基础上预留了一定的裕度,预估了2023年至2025年飞机及发动机租赁总金额年度上限。

  本公司长期以来与东航租赁在飞机融资租赁、飞机及发动机经营租赁业务等方面合作良好,本次飞机租赁关联交易满足本公司经营需要,具体益处如下:

  1)本公司2020年及2021年采用东航租赁提供的融资租赁安排分别引进11架和22架飞机,相比较同等利率的抵押贷款,分别节约融资成本约2,200万美元和4600万美元(美元兑人民币汇率按1:6.7折算)。

  未来三年,通过采用东航租赁提供的融资租赁安排,相比较同等利率的抵押贷款,预计本公司节约融资成本最高分别为3,413万美元、7,364万美元和10,551万美元。

  2)东航租赁可向本公司开具增值税专用发票,供本公司用于增值税抵扣,可进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本。

  3)东航租赁拥有较为雄厚的资本实力,经营稳定,具有合格的飞机及发动机租赁业务经营资质,本次飞机租赁关联交易有利于优化本公司机队和资产结构,减轻本公司资金压力。

  4)本公司为在市场上获得更有竞争优势的飞机及发动机租赁服务,结合自身情况,设置了与东航租赁的日常关联交易约束比例。如经过邀标评估,在东航租赁的租赁方案报价较其他方的方案报价具有竞争优势的前提下,本公司选择东航租赁开展飞机及发动机租赁交易的上限金额将不超过公司2023年至2025年各年计划引进飞机及发动机(不包括此前年度已经签署飞机及发动机买卖协议但延期交付的飞机及发动机)总金额的一半;本公司选择东航租赁开展飞机及发动机经营租赁年度应付租金(即往年引进的飞机的现有租金与年内引进的飞机的新租金之和)不超过与东航租赁及独立第三方的经营租赁项下应付年度租金总额的30%。

  由于本项日常关联交易的实际执行情况依赖于东航租赁的方案报价较其他方的方案报价是否具有竞争优势并进而达成具体的飞机及发动机租赁交易等因素,故本项日常关联交易实际发生金额可能会显著低于预计金额。

  根据《货运物流相关日常关联交易框架协议》,本公司向东航物流(含东航物流下属全资及控股子公司,下同)提供的机务维修及其附属保障服务、货运维修及其附属保障服务、信息技术保障服务、清洁服务、培训服务及其他日常性保障服务(“货运物流业务保障服务”)。东航物流向本公司提供的机坪驳运服务、货站操作服务、安检服务及其他日常性保障服务(“货站业务保障服务”)。

  货运物流业务保障服务(公司提供服务)未来三年交易金额上限的预估考虑到如下因素:1)考虑到未来货站租赁金额按照合理水平逐年递增;2)未来东航物流将引进新飞机,运营机队规模将进一步扩大,飞行总小时数上升,机务维修费用相应增加。

  货站业务保障服务(公司接受服务)未来三年交易金额上限的预估考虑到如下因素:随着未来疫情影响的减弱,国内外航班数量及客机货运量将逐步恢复,同时,本公司机队规模将扩大,货站服务需求量将相应增长。

  根据《航空机载通信业务相关日常关联交易框架协议》,空地互联公司(含空地互联公司全资及控股子公司,下同)向本公司提供本公司经营业务过程中所需的航空机载通信业务的项目实施、技术支持及售后服务(“航空机载通信业务服务”)。双方投入各自经营领域的独有或优势资源,共同开发、测试、部署、推广和维护航空机载通信业务。

  航空互联网服务关联交易金额上限的预估主要考虑到未来航线和航班逐步恢复,航空互联网覆盖面的扩大,以及旅客对航空互联网服务的需求提升等因素。

  除上述特别提及的之外,本公司与中国东航集团及其下属子公司、空地互联公司相关框架协议项下的定价和/或收费标准,须参照市场价确定,由双方公平磋商厘定。前述所称“市场价”,是指由经营者自主制定,通过市场竞争形成的价格。市场价按以下方式并考虑原材料成本及人工成本等因素后确定(如有):在该类产品/服务提供地、其附近地区或中国境内在正常交易情况下提供该类产品/服务的独立第三方当时收取的价格。上述框架协议项下各方将指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型产品/服务的报价及条款(一般而言,是通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方提供产品/服务的报价及条款)。

  中国东航集团及其下属子公司向本公司提供产品/服务的定价和/或收费标准,不应高于中国东航集团及其下属子公司在正常情况下向独立第三方供应同类产品/服务的定价和/或收费标准。本公司向中国东航集团及其下属子公司提供产品/服务的定价和/或收费标准,不低于本公司在正常情况下向独立第三方提供同类产品/服务的定价和/或收费标准。

  除客机货运业务独家经营服务之外,本公司与中国东航集团及其下属子公司签署的上述相关框架协议经相关方总经理或授权代表签署并加盖合同专用章或公章即成立。在符合适用于本公司的上市规则有关规定和满足上海证券交易所和香港联交所不时要求的前提下,如果该等协议项下交易由本公司董事会批准即可实施,则该等协议生效的前提条件为本公司董事会批准即可实施;如果该等协议项下交易须经本公司股东大会批准方可实施,则该等协议生效的前提条件为本公司股东大会决议

  通过该等协议。在符合相关协议相对方的公司章程的前提下,如果该等协议下交易由相关协议相对方的董事会批准即可实施,则该等协议生效的前提条件为相关协议相对方董事会批准即可实施;如果该等协议项下交易须经相关协议相对方股东会/股东大会批准方可实施,则该等协议生效的前提条件为相关协议相对方股东会/股东大会决议通过本协议。

  2020年9月29日,本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》,独家经营期限为自 2020 年1 月 1 日起至 2032 年 12 月31 日,已经本公司于2020年11月18日召开的2020年第一次临时股东大会通过。具体内容详见本公司分别于2020年9月30日、2020年11月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()上刊发的公告。

  客机货运业务独家经营服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下因素:根据本公司与中货航之间的《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》中的定价公式,综合考虑未来全球货运市场的前景、本公司客机腹舱和“客改货”等客机货运业务运力投入和运价水平等多方面因素预估了金额上限。

  中航信及其子公司为本公司提供的航空信息技术服务,包括但不限于航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统及延伸服务、民航信息技术产品服务、民航商务数据网络服务、航空客运系统及相关清算服务、航空货运系统及相关清算服务以及其他日常与信息、技术相关的服务。

  本公司依据中国民用航空局或其他国内外民航业监管机构制定的收费标准预估未来发生金额上限;如中国民用航空局或其他国内外民航业监管机构没有收费标准规定的,本公司将参考同类航空信息技术服务市场价格及该类服务的质量、范围、区域、周期性特征及本公司具体需求预估未来发生金额上限。

  航空信息技术服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下因素:随着未来疫情影响的减弱,全球航空业将逐步复苏,考虑到未来本公司机队规模的增长、运输旅客量的逐步恢复、业务需求的扩大等因素,预计航空信息技术服务日常关联交易金额将有所增长。

  本公司向法荷航及其子公司提供联运及联营安排、地勤支援以及约定提供的其他服务;法荷航及其子公司向本公司提供联运及联营安排、地勤支援及工程服务以及约定提供的其他服务。

  (1)联运及联营合作安排的定价依据:联运安排是双方按照国际航空运输协会多边比例分摊准则签署的比例分摊协议,据以分摊收益;联营安排是双方共同经营特定航线,并根据运力投入和各方销售的座位价值商定分摊原则和比例,据以分摊收益;

  (2)地勤支援及工程服务的定价依据:一方向另一方收取的地勤支援及工程服务价格将参照市场价,由双方公平磋商厘定。市场价是指由经营者自主制定,通过市场竞争形成的价格,将按以下顺序并考虑服务提供方的服务专业能力、服务品质和效率、人工成本等因素后确定(如有):(i)在该类服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类航空运输合作及保障服务的独立第三方当时收取的价格;或(ii)在中国境内/欧洲境内在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。

  随着未来疫情影响的减弱及国际航班的逐步恢复,本公司与法荷航之间航空运输合作及保障服务交易预计将逐年递增。

  本公司与上述关联方之间发生的上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允、结算方式合理,相关关联方均具有在相关业务中的经营资格,且熟悉本公司的业务运作,并且在以往交易中能够严格履行相关交易协议所约定的合

  同义务,为本公司提供高效优质、价格合理的服务,因此,与该等关联方进行日常关联交易有助于实现优势互补和资源合理配置,保障本公司生产经营活动的正常进行,有助于本公司业务的持续健康发展。

  本公司董事会认为本次日常关联交易项下交易公平、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,亦符合本公司经营发展需要。本次日常关联交易不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形,不会影响本公司的独立性,也不会因此形成对关联方的依赖。

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